1.1 Faits
Monsieur Hobel est le fondateur et l'unique actionnaire de la menuiserie Hobelspan AG. Monsieur Hobel souhaite céder son entreprise à son collaborateur de longue date, Monsieur Holzwurm. Étant donné que Monsieur Holzwurm a décroché de nombreux projets de qualité depuis des années et a contribué de manière décisive au succès de la menuiserie Hobelspan AG, les deux hommes se sont mis d'accord sur un prix d'achat de 750 000 CHF. Compte tenu des moyens financiers limités de M. Holzwurm, M. Hobel accorde à son successeur un prêt couvrant la totalité du prix d'achat.
Les comptes annuels 2024 et 2025 de Hobelspan AG présentent les chiffres clés suivants :
1.2 Questions
- Quelles sont les conséquences fiscales pour M. Hobel au moment de la cession ?
- Quelles sont les conséquences fiscales pour M. Holzwurm au moment de l'acquisition ?
- Les conséquences fiscales susmentionnées peuvent-elles être évitées ?
1.3 Variante 1
La vente doit s'étaler sur les cinq prochaines années, une part de 20 % étant cédée chaque année à M. Holzwurm. Le prix d'achat de 100 % des parts de la menuiserie Hobelspan AG s'élève à 750 000 CHF. Si M. Holzwurm quitte l'entreprise avant d'avoir acquis la totalité des actions, un droit de préemption est accordé à M. Hobelspan.
1.4 Question
Quelles sont les conséquences fiscales pour M. Holzwurm au moment de l'acquisition ?
1.5 Variante 2
La vente de la menuiserie Hobelspan AG est réalisée au profit de NewCo Holding AG, qui a été fondée par trois collaborateurs de la menuiserie Hobelspan AG. Le prix d'achat est entièrement financé par un prêt du vendeur, M. Hobel.
1.6 Question
Quelles sont les conséquences fiscales pour les actionnaires de NewCo Holding AG au moment de l'acquisition ?
2.1 Faits
M. Bonus a fondé en 2022 la société d'investissement Multiple AG dans le but de racheter la société Unterrichts AG. Il en est le directeur général. Il est domicilié dans le canton d'Argovie.
En 2023, Multiple AG a acquis Unterrichts AG pour 20 millions de CHF dans le cadre d’une transaction avec un tiers. Pour cette acquisition, Multiple AG a été dotée, d’une part, d’un prêt d’actionnaire de 19 millions de CHF (portant intérêt à 1,75 %, remboursable en fin de période) et, d’autre part, de fonds propres de 1 million de CHF. Dans le cadre de cette dotation en capital, M. Bonus a cédé 80 % des actions de Multiple AG à leur valeur intrinsèque à des investisseurs tiers. Ceux-ci ont en outre mis à disposition le prêt d'actionnaire, car ils connaissent M. Bonus comme un gestionnaire performant et qu'il sera nommé futur directeur financier de Unterrichts AG.
Outre les investisseurs tiers, la directrice générale d'Unterrichts AG, Mme Dekanin (domiciliée en Argovie), a pu prendre une participation dans Multiple AG. Elle a acquis un bloc d'actions de 10 % pour 100 000 CHF (valeur intrinsèque proportionnelle). Elle n'a pas eu à mettre de prêt d'actionnaire à disposition. M. Bonus conserve quant à lui une participation de 10 % dans Multiple AG.
En 2026, Multiple AG a été vendue pour 60 millions de CHF. Sur ce montant, 20 millions de CHF correspondent au prêt d'actionnaire (intérêts compris) et 40 millions de CHF aux fonds propres de Multiple AG. Mme Dekanin et M. Bonus reçoivent chacun 4 millions de CHF issus de la vente. En outre, en vertu d’un accord conclu avec les autres investisseurs, M. Bonus perçoit une rémunération supplémentaire liée au rendement (carried interest) de 2 millions de CHF pour son portefeuille d’actions.
2.2 Questions
- Quelles sont les conséquences fiscales pour Mme Dekanin au moment de l'acquisition de son portefeuille d'actions en 2023 ?
- Quelles sont les conséquences fiscales pour M. Bonus et Mme Dekanin suite à la vente de Multiple AG en 2026 ?
- Quels changements cela implique-t-il pour M. Bonus et Mme la doyenne s'ils détiennent leurs participations dans Multiple AG par l'intermédiaire de leurs propres sociétés de capitaux domiciliées dans le canton d'Argovie ? La rémunération supplémentaire liée au rendement de M. Bonus serait également perçue par sa propre société de capitaux.
- Quels changements y aurait-il si la vente n'avait lieu qu'après 10 ans ?
3.1 Faits
La société Badener AG, domiciliée dans le canton d’Argovie, est une entreprise de production active dans le secteur de l’industrie des semi-conducteurs. En 2024, Badener AG a été rachetée par une société du groupe domiciliée en Allemagne. Le prix d’achat s’élevait à 50 millions de CHF. Un multiple d’EBITDA de 10 a été utilisé comme base d’évaluation. La valeur fiscale actuelle selon la méthode pratique s’élevait à 35 millions de CHF.
La société d'acquisition utilisée était la société Brugg AG, nouvellement créée et domiciliée en Suisse. Pour cette acquisition, Brugg AG a été dotée d'un capital propre de 50 millions de CHF.
Dans le cadre de l'acquisition par Brugg AG en 2024, un membre de la direction, Mme Starkstrom, domiciliée dans le canton d'Argovie, a échangé son portefeuille d'actions de 1 % dans Badener AG contre 1 % des actions de Brugg AG. Mme Starkstrom a acquis les actions de Badener AG en 2021 pour une valeur de référence de 25 millions de CHF, calculée selon la méthode pratique. Le prix d'achat s'élevait donc à 250 000 CHF.
En 2025, Brugg AG acquiert une autre société anonyme suisse, Chip AG. Le prix d'achat de 10 millions de CHF peut être financé par les fonds propres de Brugg AG. L'évaluation repose sur un multiple d'EBITDA de 5.
En 2027, Brugg AG est cédée à une société anonyme suisse. Le prix d'achat s'élève à 110 millions de CHF, sur la base d'un multiple d'EBITDA de 11. L'EBITDA sous-jacent provient à hauteur de 7 millions de CHF de Badener AG et de 3 millions de CHF de Chip AG. Mme Starkstrom perçoit 1,1 million de CHF au titre de la vente. La valeur calculée selon la méthode pratique de Brugg AG s'élève à 50 millions de CHF.
3.2 Questions
- Quelles sont les conséquences fiscales pour Mme Starkstrom de l'échange d'actions (« roll-over ») en 2024 ?
- Quelle est l’incidence de l’acquisition de Chip AG (« add-on ») sur la participation des collaborateurs de Mme Starkstrom ? La situation changerait-elle si l’acquisition de Chip AG était financée a) par un prêt de la société allemande ou b) par une augmentation de capital à laquelle tous les actionnaires participeraient pari passu ?
- Comment la vente du bloc d'actions de Mme Starkstrom en 2027 sera-t-elle imposée ?
4.1 Faits
La société Bäckerei AG, sise dans le canton d’Argovie, est détenue directement par la famille Rüebli depuis sa création. La société Sacher AG, active à l’international et dont le siège est à Vienne, souhaite racheter Bäckerei AG. Les parties à la transaction s’accordent sur un prix d’achat de 20 millions de CHF pour la participation de 100 % dans Bäckerei AG. Cela correspond à une valorisation avec un multiple EBITDA de 10.
M. Süss, collaborateur de longue date domicilié dans le canton de Zurich, doit être lié à long terme à l'entreprise par le biais d'une participation au groupe. Parallèlement, l'actuel directeur général, M. Marzipan, membre de la famille Rüebli, doit également conserver sa participation. Il est domicilié dans le canton d'Argovie. Avant la vente, il détient un bloc de 20 % des actions de la Bäckerei AG.
Pour cette acquisition, Sacher AG crée une nouvelle société d’acquisition, Schwarzwälder AG, dont le siège se trouve dans le canton d’Argovie. Celle-ci est dotée d’un capital propre de 20 millions de francs suisses. Dans le cadre de l'exécution de la transaction, M. Marzipan reçoit, en contrepartie de son bloc de 20 % d'actions, un paiement de 2 millions de CHF ainsi qu'un bloc de 10 % d'actions de la Schwarzwälder AG, tandis que M. Süss reçoit un bloc de 1 % d'actions. Les 89 % restants de la Schwarzwälder AG restent détenus par la Sacher AG. Le prix d'achat des actions correspond à la valeur intrinsèque proportionnelle de Schwarzwälder AG. M. Marzipan reçoit donc, dans le cadre de l'échange d'actions, un paquet d'actions d'une valeur de 2 millions de CHF. M. Süss paie 200 000 CHF. L'achat sera finalisé en décembre 2021.
En mars 2026, Schwarzwälder AG est cédée à la société américaine Applecake AG. Le prix d'achat s'élève à 36 millions de CHF et a été déterminé sur la base d'un multiple d'EBITDA de 12. Tous les actionnaires cèdent leur participation.
4.2 Questions
- Comment la vente en 2026 des paquets d'actions de MM. Marzipan et Süss sera-t-elle imposée ?
- La situation de M. Süss change-t-elle si la vente n'a lieu qu'après l'expiration d'un délai de cinq ans ?
4.3 Variante 1
M. Süss est domicilié dans le canton d'Argovie. Pour l'acquisition des actions, il reçoit de M. Marzipan un prêt sans intérêt correspondant au prix d'achat total. Ce prêt doit être amorti chaque année à hauteur des dividendes proportionnels.
4.4 Question
Comment la vente de son portefeuille d'actions en 2026 sera-t-elle imposée ?
4.5 Variante 2
M. Süss (domicilié dans le canton d'Argovie) quitte la Bäckerei AG au terme d'une période de cinq ans, fin 2026. En vertu d'une clause du pacte d'actionnaires, il peut céder ses actions aux autres actionnaires ou, à défaut, à la Schwarzwälder AG. Les autres actionnaires acquièrent les actions pour une valeur de 36 millions de CHF, sur la base d'un multiple EBITDA de 12.
Variante : cette évaluation repose sur une offre d'achat de Schwarzwälder AG, qui est acceptée en février 2027.
4.6 Question
Comment la vente du bloc d'actions de M. Süss est-elle imposée ?
5.1 Faits
[Hans Christian, domicilié dans le canton d'Argovie, est PDG de la société Schweizer Holding AG. La société Schweizer Holding AG est une filiale du groupe danois Meerjungfrau. La société mère du groupe est Andersen AG
En 2006, dans le cadre d’un programme de participation des collaborateurs, Hans Christian a pu acquérir, pour 600 000 CHF, 142 500 actions de la société de participation Märchen AG, qui détenait elle-même des parts dans Andersen AG. Peu avant, le groupe Meerjungfrau avait été retiré de la cote de la bourse danoise. L'objectif était de restructurer le groupe Meerjungfrau et de le réintroduire en bourse ultérieurement dans le cadre d'une « Initial Private Offering » (IPO).
Dans le cadre de l'acquisition des actions, Hans Christian a adhéré à un « Ownership Agreement » avec les autres parties prenantes. Ce contrat stipulait que la rémunération de Hans Christian en cas de vente totale future ou d'IPO dépendrait de son statut : « Good Leaver », « Bad Leaver » ou employé actuel du groupe Meerjungfrau. De plus, les actions ne pouvaient être ni cédées librement ni mises en gage. Conformément à l’accord, l’influence des actionnaires de Märchen AG sur la direction du groupe Meerjungfrau était limitée. L’objectif visé pour les collaborateurs participants était l’augmentation de la valeur du groupe. Les droits des actionnaires de Märchen AG vis-à-vis d’Andersen AG étaient fortement limités. En particulier, les droits de vote de Märchen AG étaient exercés par les propriétaires sans restriction d’Andersen AG.
En 2012, le programme de participation des salariés a été relancé. Les actions détenues jusqu'alors par Hans Christian ont été échangées contre de nouvelles actions de Märchen AG d'une valeur de 700 000 CHF à l'époque.
En 2014, le groupe Meerjungfrau a fait son entrée en bourse avec succès. Hans Christian a pu échanger son portefeuille d'actions de Märchen AG contre des actions de l'introduction en bourse d'Andersen AG et vendre ces dernières pour 1 200 000 CHF. Par rapport à son investissement initial, il a réalisé un bénéfice de 600 000 CHF.
5.2 Questions
- Les actions détenues par Hans Christian au sein de Märchen AG constituent-elles une participation salariale véritable ou fictive ?
- La nouvelle édition du programme de participation des collaborateurs en 2012 a-t-elle des conséquences fiscales pour Hans Christian ?
- Quelles sont les conséquences fiscales de la vente des actions dans le cadre de l'introduction en bourse de 2014 ?
5.3 Variante 1
Hans Christian a pu prendre une participation directe dans la société Andersen AG en 2006. L’« Ownership Agreement » est toujours en vigueur. Les droits de vote liés à ses actions sont exercés par deux actionnaires ne faisant pas partie du plan de participation des employés, qui détiennent ensemble une participation de plus de 70 %.
Variante : Hans Christian est domicilié à Zurich.
5.4 Questions
- L'évaluation de l'introduction en bourse de 2014 change-t-elle pour Hans Christian ?
- La situation de Hans Christian changerait-elle en cas de sortie si Andersen AG avait régulièrement versé des dividendes pendant la période de détention ?
- Comment faudrait-il évaluer la situation si des investisseurs tiers avaient acquis des actions au même prix dans le cadre de la précédente radiation de la cote ?
- Comment faudrait-il évaluer la sortie de Hans Christian si les droits de vote avaient pu être exercés directement par lui ?
