- Private
- Unternehmen
Ausführliche Lösungen zu praxisnahen Fallbeispielen von Nachfolgeplanungen über «Sweet Equity» bis hin zu Roll-over- und Co-Investment-Strukturen: Marco Buchmann und Michael Schwager zeigen typische steuerliche Risiken und Gestaltungsmöglichkeiten auf. Dabei stehen insbesondere die Besteuerung von Beteiligungen, Transaktionsstrukturen sowie die Abgrenzung zwischen Einkommen und Kapitalgewinn im Fokus.
Herr Hobel ist Gründer und Alleinaktionär der Schreinerei Hobelspan AG. Herr Hobel will seinen Betrieb an seinen langjährigen Mitarbeiter Herrn Holzwurm abgeben. Da Herr Holzwurm schon seit Jahren sehr viele gute Projekte an Land gezogen und massgeblich zum Erfolg der Schreinerei Hobelspan AG beigetragen hat, haben sich die beiden auf einen Kaufpreis von CHF 750'000 geeinigt. Aufgrund der begrenzten finanziellen Mittel von Herrn Holzwurm gewährt Herr Hobel seinem Nachfolger ein Darlehen über den gesamten Kaufpreis.
Die Jahresabschlüsse 2024 & 2025 der Hobelspan AG weisen folgende Kennzahlen aus:
Der Verkauf soll gestaffelt über die nächsten 5 Jahre erfolgen, wobei pro Jahr jeweils ein Anteil von 20% an Herrn Holzwurm veräussert wird. Der Kaufpreis für 100% der Anteile der Schreinerei Hobelspan AG beträgt CHF 750'000. Sofern Herr Holzwurm das Unternehmen vor Erwerb sämtlicher Aktien verlässt, besteht ein Vorkaufsrecht zu Gunsten von Herrn Hobelspan.
Welche Steuerfolgen ergeben sich für Herrn Holzwurm im Zeitpunkt des Erwerbs?
Der Verkauf der Schreinerei Hobelspan AG erfolgt an die NewCo Holding AG, welche durch drei Mitarbeiter der Schreinerei Hobelspan AG gegründet wurde. Der Kaufpreis wird vollständig durch ein Verkäuferdarlehen von Herrn Hobel finanziert.
Welche Steuerfolgen ergeben sich für die Aktionäre der NewCo Holding AG im Zeitpunkt des Erwerbs?
Herr Bonus hat im Jahr 2022 die Investitionsgesellschaft Multiple AG gegründet zwecks Übernahme der Unterrichts AG. Er ist deren Geschäftsführer. Sein Wohnsitz befindet sich im Kanton Aargau.
Die Multiple AG erwarb im Jahr 2023 im Rahmen einer Dritttransaktion die Unterrichts AG für CHF 20 Mio. Für den Erwerb wurde die Multiple AG einerseits mit einem Aktionärsdarlehen von CHF 19 Mio. (verzinslich mit 1.75%, endfällig) und einem Eigenkapital von CHF 1 Mio. ausgestattet. Herr Bonus hat im Zuge der Kapitalausstattung 80% der Aktien an der Multiple AG zum Substanzwert an Drittinvestoren veräussert. Diese haben zudem das Aktionärsdarlehen zur Verfügung gestellt, da ihnen Herr Bonus als erfolgreicher Manager bekannt ist und er als künftiger CFO der Unterrichts AG eingesetzt wird.
Neben den Drittinvestoren konnte sich die Geschäftsführerin der Unterrichts AG, Frau Dekanin (Wohnsitz Aargau), an der Multiple AG beteiligen. Sie erwarb ein Aktienpaket von 10% für CHF 100'000 (anteiliger Substanzwert). Aktionärsdarlehen musste sie keine zur Verfügung stellen. Herr Bonus verbleibt seinerseits eine 10% Beteiligung an der Multiple AG.
Im Jahr 2026 erfolgte der Verkauf der Multiple AG für CHF 60 Mio. Davon entfallen CHF 20 Mio. auf das Aktionärsdarlehen (inkl. Zins) und CHF 40 Mio. auf das Eigenkapital der Multiple AG. Frau Dekanin und Herr Bonus erhalten aus dem Verkauf je CHF 4 Mio. Zusätzlich dazu erhält Herr Bonus aufgrund einer Vereinbarung mit den übrigen Investoren eine renditeabhängige Zusatzvergütung (Carried Interest) für sein Aktienpaket von CHF 2 Mio.
Die im Kanton Aargau ansässige Badener AG ist ein produzierendes Unternehmen im Bereich der Halbleiterindustrie. Im Jahr 2024 wurde die Badener AG durch eine in Deutschland ansässige Konzerngesellschaft übernommen. Der Kaufpreis betrug CHF 50 Mio. Als Bewertungsbasis wurde ein EBITDA Multiple von 10 verwendet. Der aktuelle Steuerwert gemäss Praktikermethode belief sich auf CHF 35 Mio.
Als Akquisitionsgesellschaft wurde die in der Schweiz ansässige, neu gegründete Brugg AG verwendet. Für den Erwerb wurde die Brugg AG mit einem Eigenkapital von CHF 50 Mio. ausgestattet.
Im Rahmen des Erwerbs durch die Brugg AG im Jahr 2024 tauschte ein Mitglied der Geschäftsleitung, Frau Starkstrom mit Wohnsitz im Kanton Aargau, ihr bisheriges Aktienpaket von 1% an der Badener AG ein und erhielt dafür 1% Aktien an der Brugg AG. Die Aktien an der Badener AG hat Frau Starkstrom im Jahr 2021 zu einem Formelwert gemäss Praktikermethode von CHF 25 Mio. erworben. Der Kaufpreis belief sich folglich auf CHF 250'000.
Im Jahr 2025 erwirbt die Brugg AG eine weitere Schweizer Aktiengesellschaft, die Chip AG. Der Kaufpreis von CHF 10 Mio. kann über eigene Mittel der Brugg AG finanziert werden. Die Bewertung basiert auf einem EBITDA Multiple von 5.
Im Jahr 2027 wird die Brugg AG an eine Schweizer Aktiengesellschaft veräussert. Der Kaufpreis beträgt basierend auf einem EBITDA Multiple von 11 CHF 110 Mio. Das zugrunde liegende EBITDA stammt zu CHF 7 Mio. aus der Badener AG und zu CHF 3 Mio. aus der Chip AG. Frau Starkstrom fliesst aus dem Verkauf CHF 1.1 Mio. zu. Der Formelwert der Brugg AG gemäss Praktikermethode beträgt CHF 50 Mio.
Die im Kanton Aargau ansässige Bäckerei AG wird seit ihrer Gründung direkt durch die Familie Rüebli gehalten. Die international tätige Sacher AG mit Sitz in Wien möchte die Bäckerei AG übernehmen. Als Kaufpreis für die 100% Beteiligung an der Bäckerei AG einigen sich die Transaktionsparteien auf CHF 20 Mio. Dies entspricht einer Bewertung mit einem EBITDA Multiple von 10.
Herr Süss, ein langjähriger Mitarbeiter mit Wohnsitz im Kanton Zürich, soll über eine Beteiligung an der Gruppe langfristig an den Betrieb gebunden werden. Gleichzeitig soll auch der bisherige Geschäftsführer Herr Marzipan, ein Mitglied der Familie Rüebli, weiterhin beteiligt bleiben. Sein Wohnsitz befindet sich im Kanton Aargau. Er hält vor dem Verkauf ein Aktienpaket von 20% an der Bäckerei AG.
Für den Kauf gründet die Sacher AG eine neue Akquisitionsgesellschaft, die Schwarzwälder AG, mit Sitz im Kanton Aargau. Diese wird mit CHF 20 Mio. Eigenkapital ausgestattet. Im Rahmen des Vollzugs der Transaktion erhält Herr Marzipan für sein 20% Aktienpaket eine Zahlung von CHF 2 Mio. sowie ein Aktienpaket von 10% an der Schwarzwälder AG, Herr Süss ein Aktienpaket von 1%. Die restlichen 89% der Schwarzwälder AG verbleiben bei der Sacher AG. Der Kaufpreis für die Aktien entspricht dem anteiligen Substanzwert der Schwarzwälder AG. Herr Marzipan erhält demnach im Rahmen des Aktientauschs ein Aktienpaket von CHF 2 Mio. Herr Süss bezahlt CHF 200’000. Der Kauf wird im Dezember 2021 vollzogen.
Im März 2026 wird die Schwarzwälder AG an die amerikanische Applecake AG veräussert. Der Kaufpreis beträgt CHF 36 Mio. und wurde mittels einem EBITDA Multiple von 12 ermittelt. Sämtliche Aktionäre veräussern ihre Beteiligung.
Herr Süss hat seinen Wohnsitz im Kanton Aargau. Er erhält für den Erwerb der Aktien ein unverzinsliches Darlehen von Herrn Marzipan über den vollen Kaufpreis. Dieses soll jährlich in Höhe der anteiligen Dividenden amortisiert werden.
Wie wird der Verkauf seines Aktienpakets im Jahr 2026 besteuert?
Herr Süss (Wohnsitz im Kanton Aargau) verlässt die Bäckerei AG nach Ablauf von fünf Jahren Ende 2026. Aufgrund einer Klausel im Aktionärbindungsvertrag kann er seine Aktienanteile den Mitaktionären oder alternativ der Schwarzwälder AG veräussern. Die übrigen Aktionäre erwerben die Aktien zu einer Bewertung von CHF 36 Mio., basierend auf einem EBITDA Multiple von 12.
Variante: Diese Bewertung basiert auf einem Kaufangebot für die Schwarzwälder AG, welches im Februar 2027 angenommen wird.
Wie wird der Verkauf des Aktienpakets von Herrn Süss besteuert?
Der im Kanton Aargau ansässige Hans Christian ist CEO der Schweizer Holding AG. Die Holding AG ist eine Gruppengesellschaft der dänischen Meerjungfrau Gruppe. Die Konzernobergesellschaft der Gruppe ist die Andersen AG
Im Jahr 2006 konnte Hans Christian im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms für CHF 600'000 142'500 Aktien an der Beteiligungsgesellschaft Märchen AG erwerben, die wiederum Anteile an der Andersen AG hielt. Kurz zuvor wurde die Meerjungfrau Gruppe von der dänischen Börse dekotiert. Das Ziel war es, die Meerjungfrau Gruppe zu restrukturieren und in einem späteren Zeitpunkt im Rahmen eines "Initial Private Offerings" (IPO) wieder an die Börse zu bringen.
Im Rahmen des Erwerbs der Aktien ist Hans Christian einem "Ownership Agreement" mit den übrigen Beteiligten beigetreten. Darin wurde geregelt, dass sich die Vergütung von Hans Christian bei einem künftigen Gesamtverkauf bzw. einem IPO danach richtet, ob er sich als "Good Leaver", "Bad Leaver" oder bestehender Arbeitnehmer der Meerjungfrau Gruppe qualifiziert. Zudem durften die Aktien nicht frei veräussert oder verpfändet werden. Gemäss Vereinbarung war der Einfluss der Aktionäre der Märchen AG auf die Führung der Meerjungfrau Gruppe limitiert. Das vorgesehene Ziel für die beteiligten Mitarbeiter war die Wertsteigerung der Gruppe. Die Aktionärsrechte der Märchen AG gegenüber der Andersen AG waren stark limitiert. Insbesondere wurden die Stimmrechte der Märchen AG durch die uneingeschränkten Eigentümer der Andersen AG ausgeübt.
2012 wurde das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm neu aufgelegt. Die bisherigen Aktien von Hans Christian wurden eingetauscht gegen neue Aktienanteile an der Märchen AG mit einem dannzumaligen Formelwert von CHF 700'000.
Im Jahr 2014 erfolgte der erfolgreiche Börsengang der Meerjungfrau Gruppe. Hans Christian konnte sein Aktienpaket an der Märchen AG gegen IPO-Aktien der Andersen AG eintauschen und letztere für CHF 1'200'000 veräussern. Im Vergleich zu seiner ursprünglichen Investition erzielt er einen Gewinn von CHF 600'000.
Hans Christian konnte sich im Jahr 2006 direkt an der Andersen AG beteiligen. Das "Ownership Agreement" gilt nach wie vor. Die Stimmrechte seiner Aktien werden durch zwei Aktionäre ausserhalb des Mitarbeiterbeteiligungsplans wahrgenommen die zusammen eine Beteiligung von über 70% halten.
Variante: der Wohnsitz von Hans Christian ist in Zürich.
