cette version linguistique est une traduction générée automatiquement. Le texte peut donc contenir des erreurs linguistiques et terminologiques.
voir dans la langue originale (Allemand)Comment organiser de manière optimale les structures pré-acquisition complexes du point de vue fiscal - et où se cachent les plus grands pièges ? Ces études de cas vous guident à travers les questions centrales relatives aux carve-outs, aux carve-ins et aux effets du BEPS Pillar 2 dans les transactions M&A. Des scénarios pratiques, allant des scissions aux distributions de participations en passant par les questions d'impôt anticipé et de CDI, sont systématiquement préparés. Les solutions vous fournissent des approches concrètes et des aperçus précieux pour la structuration fiscale de transactions exigeantes.
Dans la perspective de la scission prévue, la société C AG distribue sa participation dans la société D AG à HoldCo 1 à sa valeur vénale.
Le produit est comptabilisé au niveau de HoldCo 1 en tant que produit de participation.
Les sociétés ne présentent pas de réserves latentes.
Le groupe TopCo est considéré comme assujetti à l'impôt aux fins de l'imposition minimale de l'OCDE. L'entité commerciale assujettie aux fins de l'IIR (règle de l'impôt complémentaire primaire ou « Income Inclusion Rule ») conformément aux articles 2.1 à 2.3 des règles types GloBE est TopCo. En Suisse, c'est l'impôt complémentaire suisse qui s'applique.
Le revenu est comptabilisé au niveau de HoldCo 1 en tant que dividende de substance.
Quelles sont les conséquences pour l'impôt sur le bénéfice et le pilier 2 du BEPS au niveau de HoldCo 1 ?
Avant la distribution prévue de D AG, le bénéfice de l'exercice précédent de C AG, d'un montant de 10, est distribué à HoldCo 1 sous forme de dividende ordinaire.
Le dividende ordinaire est comptabilisé au niveau de HoldCo 1 en tant que produit de dividende.
Le coût d'acquisition de C AG s'élève à 50. La valeur comptable est restée inchangée par rapport à la période précédente et s'élève toujours, tout comme la valeur fiscale, à 30.
Les capitaux propres déclarés de C AG s'élèvent à 30.
Les sociétés ne présentent pas de réserves latentes.
Quelles sont les conséquences pour l'impôt sur le bénéfice et le pilier 2 du BEPS au niveau de HoldCo 1, en supposant que le groupe ait préalablement exercé son droit d'option pour l'inclusion des participations (Equity Investment Inclusion Election) ?
Une partie de B SA est scindée dans le cadre d’une scission régie par l’ancien droit. La société E SA est créée à cette fin (la neutralité fiscale est présumée).
Par le passé, la société B AG a fait l'objet d'un amortissement de 10 au niveau de la HoldCo 1. Cet amortissement est en partie lié au secteur d'activité à scinder (une attribution précise à l'activité scindée ou restante n'est toutefois plus possible).
En raison de la mauvaise marche des affaires ces dernières années, des reports de pertes fiscales de 30 ont été générés (une attribution précise à l'activité scindée ou restante n'est toutefois plus possible).
En raison de diverses incertitudes quant à la rentabilité future de B AG selon les normes IFRS, les reports de pertes n’ont pas pu être activés. Cependant, suite à la scission, on peut supposer qu’environ 50 % des reports de pertes pourront être utilisés à l’avenir au sein du groupe. En conséquence, un actif d’impôt différé a pu être comptabilisé.
Le groupe TopCo est considéré comme assujetti à l'impôt aux fins de la taxation minimale de l'OCDE. L'entité commerciale assujettie aux fins de l'IIR (régime d'impôt complémentaire primaire) conformément aux articles 2.1 à 2.3 des règles types GloBE est TopCo. En Suisse, c'est l'impôt complémentaire suisse qui s'applique.
Nous avons renoncé à une analyse détaillée de la scission de HoldCo 1 CH, car la neutralité fiscale est en principe présupposée. Il existe désormais HoldCo 1 et HoldCo 2.
Avant la restructuration, HoldCo 1 était qualifiée de négociant en valeurs mobilières, car la valeur comptable de ses participations au 31 décembre 2025 (ainsi que les années précédentes) dépassait 10 millions de CHF.
À la suite de la restructuration (scission de la holding avec effet rétroactif au 1er janvier 2026), HoldCo 1 ne détient désormais plus que des participations dont la valeur comptable totale est inférieure à 10 millions de CHF.
Avant la vente, le secteur d'activité cédé se présente comme indiqué ci-dessous. Le contrôle sur ce secteur n'a pas encore été cédé.
La société cédée Akqui Co, avec ses participations, continue d’apparaître dans le groupe TopCo, mais n’est plus consolidée poste par poste. Conformément à la norme IFRS 5, le secteur d’activité cédé est désigné comme « activités abandonnées » ou « détenues en vue de la vente » et présenté séparément.
La branche d'activité cédée réalise un chiffre d'affaires consolidé largement supérieur à 1 milliard d'euros. La branche d'activité restante réalise un chiffre d'affaires d'environ 3 milliards d'euros.
La vente prévue doit prendre la forme d’un « share deal ».
TopCo est établie dans un État avec lequel la Suisse a conclu une convention de double imposition.
Depuis cinq ans, TopCo remplit trois critères de substance essentiels qui, selon la pratique de l'AFC, sont pertinents pour l'évaluation du droit à bénéficier de la convention :
Les détenteurs de parts de TopCo ne sont toutefois pas domiciliés dans un État signataire d'une convention de double imposition.
La vente de TopCo à AkquiCo a-t-elle une incidence sur le droit de TopCo de bénéficier des dispositions de la convention en matière d'impôt anticipé ?
TopCo ne remplit que deux des critères de substance déterminants (substance fonctionnelle et substance comptable). On peut supposer qu’elle bénéficie du droit conventionnel avant la vente.
Au niveau de HoldCo 1, il existait avant la vente (alors que le droit au bénéfice de la convention était encore en vigueur) des fonds distribuables en vertu du droit commercial, qui n’étaient pas clairement nécessaires à l’exploitation, d’un montant de 100.
Après la vente (jusqu’à la distribution prévue des dividendes), des fonds supplémentaires distribuables en vertu du droit commercial d’un montant de 300 ont été générés.
À l'issue de ce processus, HoldCo1 verse un dividende de 400 à TopCo.
TopCo a fondé HoldCo 1 en 2021 afin d’acquérir B AG.
Cette acquisition a été financée par un prêt intragroupe.
Hypothèse : en l'absence de droit au bénéfice de la convention, il s'agit d'un cas de transposition internationale élargie.
Après la vente de HoldCo 2 et de A AG, un dividende de 80 doit être versé par B AG à HoldCo 1.
Situation comptable (acquisition de C AG)
Situation comptable (après la vente)
Après la vente, TopCo ne remplit plus que le critère de la substance comptable (30 % de fonds propres).
Hypothèse : au moins deux critères de substance doivent être remplis pour justifier le droit au traitement conventionnel.
Un an plus tard, au cours duquel aucun dividende n'a été distribué, TopCo prend des mesures pour renforcer sa substance en termes de personnel.
TopCo n'est résidente d'aucun État signataire d'une convention fiscale.
L'acquéreur (AkquiCo ; ayant droit à la convention) a acquis HoldCo 2 en 2025 pour 90, uniquement en raison des deux participations.
L'acquéreur a donc l'intention de liquider HoldCo 2 (un plan de liquidation existait déjà au moment de l'achat).
Il existe des réserves latentes d'un montant de 100 sur les participations E AG et D AG.
Situation au bilan 2024 (avant la vente)
Quelles sont les conséquences fiscales du point de vue de l'impôt sur le revenu et de l'impôt anticipé ?
HoldCo 2 ne doit pas être liquidée, mais E AG doit fusionner avec HoldCo 2 (fusion en amont).
La vendeuse est désormais une personne physique domiciliée en Suisse qui détient les participations dans sa fortune privée.
L'acquéreur a l'intention de liquider HoldCo 2 (le plan de liquidation existait déjà au moment de l'achat).
Quelles sont les conséquences fiscales du point de vue de l'impôt sur le revenu et de l'impôt anticipé ?
HoldCo 2 ne doit pas être liquidée, mais E AG doit fusionner avec HoldCo 2 (fusion en amont).
Quelles sont les conséquences fiscales du point de vue de l'impôt sur le revenu ?
