Cas pratiques présentés par Umberto Ottavianelli et Jacques Pittet lors du séminaire ISIS) du 03 novembre 2021, intitulé "Restructurations / Fusions / Acquisitions".
Gianni Roma, associé-gérant unique, souhaite prendre une retraite bien méritée. Il a géré avec succès une entreprise de couverture et de ferblanterie pendant plus de 25 ans. Il transmet le secteur « toiture » de l'entreprise à son fils qui travaille dans l'entreprise. Le secteur « ferblanterie » à son contre-maître de longue date, Alberto Pisa. Tous deux choisissent la forme juridique d’une Sàrl pour la poursuite de la partie respective de l'activité. Le transfert des actifs s'effectue par le biais d'une procédure de déclaration. Par conséquent, la Sàrl de Gianni Roma est radiée tant du registre du commerce que du registre des assujettis TVA.
FIREARMS SA et SMITH COLT SA sont des sociétés sœurs et appartiennent à 100% au même groupe d'armement. À compter du 1er janvier 2019, FIREARMS SA transférera son secteur d’activité « Production d'armes à feu » à SMITH COLT SA. FIREARMS SA souhaite à l'avenir se concentrer uniquement sur la production de systèmes de défense aérienne. La TVA a été dûment déclarée et payée par FIREARMS SA.
LOCATELLI SA produit elle-même des pâtes (secteur production) et fait également du commerce de spécialités italiennes (secteur commerce). Malheureusement, les affaires sont très moroses. La division commerciale, en particulier, est fortement déficitaire, ce qui oblige LOCATELLI SA à déposer le bilan. Des créances fiscales (TVA) de plus de CHF 100’000 sont ouvertes.
Un acheteur, ANTONIO FINA SA, est trouvé pour la division de production dans le cadre du sursis concordataire. Le transfert de la division de production doit être effectué comme une scission selon l'ancienne loi. Pour cette raison, la filiale LOCATELLI PRODUCTION SA est fondée au moyen d'une libération en espèces. Après l'acte de fondation, les valeurs patrimoniales de la division production seront transférées à LOCATELLI PRODUCTION SA.
Aucune dette (passif) n'est transférée. Par la suite, les actions de LOCATELLI PRODUCTION SA sont vendues à ANTONIO FINA SA à leur valeur vénale.
