Transactions et restructurations – Partie 2

Atelier de Arthur Magnin à l'occasion du séminaire ISIS) du 7 novembre 2023 intitulé «Actualités en matière d'impôt anticipé / Droits de timbre»

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Arthur Magnin

Cas 1: Manteau d'actions

1. État de fait

M. A, résident suisse, détient l'intégralité des actions de X SA, une société suisse, dans sa fortune privée. La société ne déploie plus d'activité depuis un an.

Le bilan de la société au 31.12.2022 se présente comme suit :

M. A vend l'intégralité des actions de X SA à un tiers pour le prix de KCHF 2'000 le 12 janvier 2023.

Questions

Quelles sont les conséquences en matière d’impôt anticipé ?
Quelles sont les conséquences en matière de droit de timbre d’émission ?
Quelles sont les conséquences en matière de droit de timbre de négociation ?

Variante 1 : M. X cède 80% des actions de X SA pour KCHF 1'600.

Variante 2 : idem que l'état de fait de base. L'acheteur vend à son tour le manteau d'actions (détenu en fortune privée) à un tiers au même prix.

Variante 3 : idem que l'état de fait de base. Le bilan de X SA se présente comme suit et le prix de vente est de KCHF 500. En 2023, la société réalise des bénéfices de KCHF 250, idem en 2024.

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Cas 2 : Anciennes réserves

1. Etat de fait

Le groupe LH44 se présente comme suit :

Les bilans des sociétés se présentent comme suit :

LH 44 SA

A SA

B SA

Vous disposez en outre des informations ci-dessous.

L'actionnaire unique de LH44 SA est résident fiscal monégasque.
La société suisse X SA envisage d'acquérir la société LH44SA au
1er janvier 2023.
L'immeuble d'exploitation (IMX) de la société B SA a brûlé fin 2022.
LH44 SA a accordé un prêt à B SA pour reconstruire l'IMX de KCHF 5'000.

Question

Quel est le montant des anciennes réserves si LH44 devait être cédée ?

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Cas 3 : Titrisation de créance

1. Etat de fait

La société X SA dispose de créances envers ses clients pour CHF 10M. Elle a toutefois un besoin important en liquidités et souhaite donc titriser ses créances en échange de liquidités.

La structure de titrisation sera la suivante :

X SA vend ses créances à un SPV. Dite vente prend la forme d'une cession de créance au sens des art. 164 ss CO avec transferts des profits et risques ("true sale") ;
Le SPV est un tiers indépendant. Son siège est à l'étranger ; les membres du CA sont domiciliés dans le pays du siège ; les réunions du CA s'y tiennent ; le SPV ne déploie aucune activité commerciale, notamment en Suisse ;
Le SPV émetteur est financé par l'émission d'une série d'obligations, contractées notamment par des banques étrangères et par 15 créanciers non bancaires.

Questions

Quelles sont les conséquences en matière d'impôt anticipé ?
Quelles sont les conséquences en matière de droit de timbre de négociation ?

Variantes

L'opération n'a pas lieu par une vente mais par un prêt conclu entre X SA et le SPV.
Le SPV est constitué par X SA.
Le SPV est constitué par X SA. Il est uniquement financé par un fonds de placement étranger dont les 100 investisseurs sont pour 20% des banques et 80% des non banques.

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