Atelier sur le thème "Stratégies et défis de la due diligence fiscale" par Matthias Marbach et Juliette Buob à l'occasion du séminaire ISIS "Thèmes fiscaux actuels dans les transactions M&A" du 21 mars 2024.
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voir dans la langue originale (Allemand)La société X. AB (Suède) prévoit d'acquérir 100 % des parts de la société Y. Holding AG (Zurich). La structure actuelle de l'actionnariat de Y. Holding AG se présente comme suit1 :
Le groupe Y est une entreprise informatique dont les activités principales sont exercées par B. AG (Zurich) (titulaire de la propriété intellectuelle et des contrats clients). A. GmbH est une société de services qui réalise des développements de logiciels pour le compte de B. AG. Y. Holding AG est une société de portefeuille pure.
La structure peut être représentée de manière simplifiée comme suit :
Y. Holding AG a été fondée en 2010 par A et B. C (directeur général) a acquis les parts en 2020 auprès de A et B à leur valeur de marché de l'époque (multiple EBITDA x8 moins la dette nette).
1 Ces informations proviennent notamment du registre des actions, d'anciens contrats de vente et d'autres documents similaires.
Il est actuellement prévu de signer le contrat de vente au deuxième trimestre 2024. Les parties ont convenu, dans le cadre d’une lettre d’intention, que le prix d’achat serait déterminé sur la base des états financiers consolidés selon les normes Swiss GAAP RPC au 31 décembre 2023 (mécanisme de « locked box »). Pour le calcul de la valeur d'entreprise (Enterprise Value), la méthode du multiple de l'EBITDA sera appliquée (multiple de 10). La transaction devrait être finalisée peu après la signature du contrat de vente.
Le bilan statutaire de Y. Holding AG au 31 décembre 2023 se présentait comme suit :
Dans le cadre de la due diligence, vous avez demandé le tableau des coûts d'acquisition1. Celui-ci présente les éléments suivants :
Dans les comptes annuels Swiss GAAP RPC, les participations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition historique (B. AG à 3 millions de CHF et A. GmbH à 1 million de CHF).
1 Souvent une annexe à la déclaration fiscale ou un tableau séparé.
Que doit prendre en compte X. AB en tant qu'acquéreur ?
Dans le cadre de la due diligence, vous avez fait les constatations suivantes1 :
À quoi X. AB doit-elle prêter attention en tant qu'acquéreur ?
1 Ces informations peuvent être obtenues lors d'une discussion avec la direction ou, entre autres, en examinant les documents suivants : contrats, bilans de clôture et, le cas échéant, relevés de compte, aperçu séparé de la société cible concernant les facturations internes au groupe.
Au 31 décembre 2023, la société B. AG a comptabilisé une provision pour impôts courants d'un montant de 35 608 CHF. Sur la base des documents fiscaux reçus, vous avez tiré les conclusions suivantes :
Le calcul de la provision pour impôts obtenu présentait le tableau suivant :
Que doit prendre en compte la société X. AB en tant qu'acquéreur ?
Les états financiers consolidés selon les Swiss GAAP RPC au 31 décembre 2023 présentent les postes d'impôts différés suivants (hypothèse : A. GmbH ne dispose d'aucun poste d'impôts différés) :
À quoi doit prêter attention la société X. AB en tant qu'acquéreur ?
