Atelier de Karin Oberlin et Thomas Nabholz à l'occasion du séminaire ISIS) du 27 mai 2024, intitulé "Aspects juridiques et fiscaux des formes de financement typiques du cycle de vie des start-up".
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voir dans la langue originale (Allemand)En mai 2024, Andrea et son compagnon Johnny décident de créer ensemble une société anonyme dont l’objet est le développement d’une solution logicielle de prise de rendez-vous et de paiement pour les coiffeurs, la société StyleBooking AG. Andrea et Johnny créent StyleBooking AG avec des économies totalisant 50 000 CHF, souscrivant chacun la moitié d’un capital-actions de 100 000 CHF et le libérant également à parts égales.
Andrea et Johnny travaillent d’arrache-pied au développement du logiciel StyleBooking. Tandis que Johnny programme, Andrea s’occupe de tous les autres aspects et remporte ses premiers succès en vendant la solution logicielle à des salons de coiffure. Ils ne se versent aucun salaire, travaillent depuis chez eux et n’ont pas d’employés. Andrea et Johnny se rendent toutefois compte qu’ils ne peuvent pas continuer ainsi à long terme : d’une part, leurs économies, qui leur permettent de subvenir à leurs besoins, s’épuisent, et d’autre part, ils avancent tout simplement trop lentement à eux deux. Andrea et Johnny ont élaboré un business case qui prévoit qu’ils auront besoin d’au moins 1,5 million de francs suisses au cours des deux prochaines années pour développer le logiciel StyleBooking jusqu’à ce qu’il soit prêt à être commercialisé et pour en stimuler les ventes. Ils réfléchissent à la manière dont ils pourraient obtenir ces fonds pour StyleBooking AG.
Lors d’un événement de réseautage en janvier 2025, Andrea fait la connaissance de Madeleine, une investisseuse providentielle qui se montre très intéressée par StyleBooking AG. Madeleine est non seulement prête à investir elle-même 100 000 CHF, mais elle met également à disposition de nombreux contacts de son réseau. Entre février et août 2025, Andrea et Johnny parviennent ainsi à lever un total de 900 000 CHF sous forme de prêts convertibles auprès de Madeleine et de 17 autres investisseurs privés. Il s'agit de contrats individuels avec des durées variables et des décotes de conversion comprises entre 22 et 30 %.
Les sources de financement au sein du cercle FFF étant désormais épuisées, mais un important déficit de financement subsistant pour la réalisation du business plan, Andrea et Johnny s’adressent à Coiffure Suisse, l’association des salons de coiffure suisses. Avec le soutien de l'association, ils parviennent en décembre 2025 à placer d'un seul coup 12 prêts convertibles obligatoires supplémentaires de 40 000 CHF chacun auprès de salons de coiffure, à des conditions uniformes, à savoir un taux d'intérêt de 1 % par an payable en fin de période et une décote de conversion de 22 %.
Comme il subsiste un déficit de financement même après l'émission de l'emprunt convertible, Andrea et Johnny puisent dans leurs dernières économies personnelles et accordent à StyleBooking AG, en février 2026, un prêt d'actionnaire sans intérêt de 50 000 CHF chacun, d'une durée de deux ans. De plus, grâce à une offensive de charme, Andrea parvient à obtenir du fournisseur informatique qu’il accepte verbalement de geler sa créance de CHF 20'000 pendant 18 mois. En contrepartie, elle promet, au nom de StyleBooking AG, un paiement de CHF 21'500.
Andrea a trouvé un fonds de capital-risque (VC) allemand prêt à investir 1 000 000 CHF dans StyleBooking AG. Pour négocier les conditions, elle contacte son avocate, Maria. Celle-ci lui conseille vivement de ne pas contracter de nouveau prêt convertible, mais de mener un tour de financement par capitaux propres avec une augmentation de capital, dans le cadre de laquelle les prêts convertibles en cours seront également convertis en capitaux propres. Le VC est d'accord et endosse le rôle d'investisseur principal ; quelques autres investisseurs devraient également se joindre à l'opération. Les parties s'accordent sur une valorisation de StyleBooking AG à 10 millions de francs suisses.
Le VC procède d'abord à une due diligence, qui aboutit au résultat suivant :
Johnny a fondé IT Services GmbH en 2021, soit trois ans avant la création de StyleBooking AG. Il est l'unique actionnaire et directeur général d'IT Services AG. IT Services AG a pour objet le conseil informatique et la programmation de solutions informatiques pour des tiers. Johnny a certes proposé de tels services et avait également des clients tiers, mais il a parallèlement commencé à développer le logiciel StyleBooking lorsqu’il n’était pas entièrement occupé par des projets pour des tiers. Au fil du temps, cette activité a pris une part de plus en plus importante de son temps de travail total.
Convaincu par l'idée du logiciel StyleBooking, Johnny a décidé de déposer la marque « StyleBooking » à titre préventif. L'enregistrement a été effectué en son nom propre.
Au milieu de l’année 2022, Andrea, qui croyait elle aussi au succès du logiciel StyleBooking, a décidé de quitter son emploi dans une banque pour aider Johnny à développer le logiciel StyleBooking. Elle a pris en charge toutes les tâches non liées à la programmation ; elle a notamment établi des contacts avec de nombreux salons de coiffure afin de leur présenter le logiciel StyleBooking et de le commercialiser.
Les premiers succès commerciaux ne se sont pas fait attendre et, en 2023, IT Services GmbH a conclu des contrats de licence avec de nombreux salons de coiffure pour le logiciel StyleBooking.
IT Services GmbH a donc généré ses premiers revenus sous forme de redevances de licence pour le logiciel StyleBooking, ainsi que des revenus (en baisse) provenant des autres travaux que Johnny effectuait pour des tiers. IT Services GmbH ne versait aucun salaire à Johnny ni à Andrea ; tous les revenus étaient réinvestis dans le développement et la mise en place de l’activité liée au logiciel StyleBooking.
Andrea était de plus en plus mécontente de cette situation, car Johnny était l'unique propriétaire d'IT Services GmbH. Ils ont donc décidé en 2024 de fonder ensemble la société StyleBooking AG, dont ils détiennent chacun 50 % des actions (voir cas n° 1).
À compter de la création de StyleBooking AG, Andrea et Johnny ont agi vis-à-vis des tiers sous cette marque et ont également conclu les contrats de licence avec de nouveaux clients au nom de StyleBooking AG. Les contrats existants ont toutefois été maintenus avec IT Services GmbH et les recettes issues de ces contrats ont continué à transiter par IT Services GmbH. À partir de ce moment, IT Services GmbH n'a toutefois plus exercé d'activité commerciale ; Johnny s'est concentré à 100 % sur le développement du logiciel StyleBooking et n'a plus accepté de commandes de tiers.
Une fois la fusion réalisée, l'augmentation de capital de StyleBooking AG est également mise en œuvre. Maria prépare les documents nécessaires en collaboration avec le notaire. En octobre 2026, l'augmentation de capital est authentifiée.
Les affaires de StyleBooking GmbH marchent très bien : un salon de coiffure sur cinq en Suisse utilise déjà le logiciel StyleBooking. La croissance de StyleBooking AG atteint toutefois ses limites, car il ne reste plus beaucoup de salons de coiffure en Suisse qui souhaitent numériser leurs processus de réservation et de facturation et qui n’utilisent pas encore le logiciel.
Johnny et Andrea discutent donc avec le VC d'une éventuelle expansion en Allemagne. Le VC est prêt à les soutenir dans cette démarche et à investir un million supplémentaire. Les fonds restants doivent toutefois être obtenus par le biais d'un financement bancaire, car le VC ne souhaite pas voir sa participation diluée davantage.
La Suisse Bank AG est prête à accorder un prêt à StyleBooking AG, mais pas un crédit en blanc : elle exige des garanties en contrepartie.
Afin de financer le déploiement européen du logiciel StyleBooking, Andrea et Johnny entament des négociations à l'été 2030 avec la société américaine de dette privée Greed Capital. Par l'intermédiaire de son fonds de dette senior IV, L.P., enregistré aux îles Caïmans, Greed Capital propose à StyleBooking AG un prêt de 8 millions de CHF sur quatre ans à un taux d'intérêt de 8 % par an.
Une fois que tous les prêts convertibles de 2025 ont été convertis dans le cadre du tour de financement de série A et que les prêts individuels de 2026 ont été remboursés, StyleBooking AG n'a plus actuellement que le prêt bancaire de 2027 en cours.
