Workshop von Stefan Oesterhelt und Daniel Strahm anlässlich des ISIS)-Seminars vom 3. - 4. Juni 2024 mit dem Titel «Aktuelles zur Besteuerung von Unternehmensumstrukturierungen»
X. verkauft im 2015 der von ihm gehaltenen X. AG (AK: CHF 100’000) aus dem Privatvermögen einen Oldtimer mit einem Verkehrswert von CHF 1 Mio. für CHF 100'000. In der Bilanz der X. AG wird er mit CHF 100'000 bilanziert.
Im 2024 wird die X. AG liquidiert. Einziger Vermögenswert ist der Oldtimer. Zu diesem Zeitpunkt hat dieser einen Wert von CHF 2 Mio. (Variante: CHF 500’000).
Die Liquidationsbilanz der X. AG sieht wie folgt aus (in TCHF):
Wie im Ausgangssachverhalt. X. hat die X. AG im Jahr 2020 aber an Y. veräussert.
Wie im Ausgangssachverhalt. Die X. AG hat den Oldtimer aber bereits im 2022 für CHF 1.5 Mio. (Variante: CHF 900’000) verkauft und den Erlös in Aktien reinvestiert, welche bei der Liquidation 2024 einen Wert von CHF 2 Mio. (Variante: CHF 1.5 Mio.) haben.
Wie im Ausgangssachverhalt. Nun wird aber die X. AG nicht liquidiert, sondern lediglich der Oldtimer (Wert: CHF 2 Mio.) als Sachdividende ausgeschüttet.
Wie im Ausgangssachverhalt. X. verkauft den Oldtimer nicht der X. AG, sondern der Y. AG (einer Tochter der X. AG).
Im 2024 werden sowohl die X. AG wie auch die Y. AG liquidiert.
X. AG führt einen Betrieb A und einen Betrieb B. Im Rahmen einer altrechtlichen (zweistufigen) Spaltung i.S.v. Art. 61 Abs. 1 lit. b DBG überträgt X. AG im Jahr 2015 den Betrieb B. (Verkehrswert: CHF 10 Mio.) auf die Y. AG zum Buchwert von CHF 1 Mio. und schüttet die Aktien der Y. AG an X. aus.
In der Folge wird die Y. AG an Z. veräussert. 2024 wird die Y. AG liquidiert und Z. erhält eine Liquidationsdividende von CHF 5 Mio.
X. AG überträgt 2015 ein betriebsnotwendiges Aktivum zum Buchwert von CHF 1 Mio. (Verkehrswert: CHF 4 Mio.) auf die Tochtergesellschaft Y. AG und macht den Umstrukturierungstatbestand von Art. 61 Abs. 1 lit. d DBG (Ausgliederung) geltend.
Im Jahr 2022 verkauft die X. AG die Y. AG an Z.
Im Jahr 2024 wird die Y. AG liquidiert.
X. wandelt 2015 seinen Handelsbetrieb (Buchwert: CHF 1 Mio.; Verkehrswert: CHF 5 Mio.) gemäss Art. 19 Abs. 1 lit. b DBG in die X. AG Kapitalgesellschaft um.
Im Jahr 2022 verkauft X. die X. AG an Z.
Im 2024 wird die X. AG liquidiert.
X. hält seit vielen Jahren mehrere Häuser mit Mietwohnungen im Kanton Bern im Privatvermögen. In der Steuerperiode 2023 deklariert er diese zum ersten Mal als Geschäftsvermögen.
Im Jahr 2024 überträgt er die Liegenschaften auf die X. AG. Die Liegenschaften erfüllen die qualitativen und quantitativen Voraussetzungen für einen Immobilienbetrieb.
Der steuerpflichtige Verein «Tennisclub» (TC) bezweckt die Pflege und Förderung des Tennissports. Er betreibt das Clubhaus für die Vereinsmitglieder und führt darin auch ein öffentliches Restaurant. Daneben bewirtschaftet er die Tennisanlage mit Tennisplätzen und den dazugehörigen Anlagen. Sowohl das Grundstück mit dem Clubhaus als auch die separate Grundstückparzelle mit der Tennisanlage sind im Eigentum des Vereins.
Die Bilanz des Vereins TC sieht wie folgt aus (in TCHF):
Der Verein TC beabsichtigt, die betrieblichen Tätigkeiten vom Verein juristisch und wirtschaftlich zu entflechten. Er möchte den operativen Betrieb, das Führen des Restaurants und das Betreiben der Tennisanlage, in eine Aktiengesellschaft, die Tennisclub AG (T. AG) ausgliedern. Dabei sollen neben der Betriebstätigkeit auch sämtliche Grundstücke übertragen werden.
Im Rahmen der Ausgliederung werden sich die öffentliche Hand über den regionalen Tourismusverein (steuerpflichtiger Verein) und private Kleinaktionäre (Privatvermögen) mit je 10 % an der T. AG beteiligen. Die öffentliche Hand wird Aktien zeichnen, weil der Tennisclub verpflichtet ist, die Tennisanlage öffentlich zugänglich zu machen (insbesondere auch für Touristen). Diese Auflage ist im Grundbuch durch eine Personaldienstbarkeit sichergestellt und wird durch das Gemeinwesen mit jährlichen Beiträgen unterstützt.
Der Verein TC soll zukünftig keine operative Tätigkeit mehr ausüben. Er wird sich darauf beschränken, die Mitglieder bei der Pflege und Förderung des Tennissports zu unterstützen und sich auf die ideelle und finanzielle Unterstützung des Betriebs fokussieren.
Neben den folgenden übertragenen Vermögenswerten (Buchwerte) des Vereins TC
werden von den neuen Aktionären TCHF 350 eingebracht. Der Verein TC besitzt 80 % des Aktienkapitals (TCHF 560), die übrigen Aktionäre halten Aktien mit einem Nennwert von TCHF 140.
Die Zielstruktur präsentiert sich wie folgt:
Der Betrieb und die Grundstücke befinden sich bei der T. AG. Für die Aktionärsstruktur kann auf die Zielstruktur im vorgehenden Sachverhalt verwiesen werden.
Das Clubhaus und das Restaurant müssen saniert werden. Dafür wird ein grosser Investitionsbedarf benötigt. Die Kleinaktionäre und die öffentliche Hand sind nicht dazu bereit, zusätzliches Eigenkapital bereitzustellen oder Sicherheiten einzugehen. Sie haben aber die Zustimmung gegeben, dass das Clubhaus und das Restaurant zu Buchwerten an den Verein TC übertragen wird, die Tennisanlage verbleibt in der T. AG. Dafür wird ihre Beteiligungsquote an der T. AG um je 2 % erhöht. Mit Beiträgen von Vereinsmitgliedern und einer Bankfinanzierung kann die Sanierung finanziert werden.
Die Zielstruktur präsentiert sich wie folgt:
Die Bilanz der T. AG sieht wie folgt aus (in TCHF):
M.S.hält 100% der Aktien der C. Holding AG im Privatvermögen. Die C. Holding AG besitzt 100% der C. SA.
Die Bilanz der C. Holding AG sieht wie folgt aus (in TCHF):
Es ist eine Mutterabsorption geplant. Zur Vereinfachung der Struktur soll die C. Holding AG per 31. Dezember 2023 mittels Reverse Merger in die C. SA fusioniert und dabei der Fusionsverlust aktiviert werden.
