Workshop zum Thema «Strategien und Herausforderungen bei der steuerlichen Due Diligence» von Matthias Marbach und Juliette Buob anlässlich des ISIS-Seminars «Aktuelle Steuerthemen bei M&A Transaktionen» vom 21. März 2024.
Die X. AB (Schweden) plant 100% der Anteile an der Y. Holding AG (Zürich) zu erwerben. Die aktuelle Aktionärsstruktur der Y. Holding AG sieht wie folgt aus1:
Bei der Y. Gruppe handelt es sich um ein IT-Unternehmen, wobei die wesentlichen Aktivitäten durch die B. AG (Zürich) ausgeübt werden (Inhaberin des IP und der Kundenverträge). Bei der A. GmbH handelt es sich um eine Dienstleistungsgesellschaft, die Softwareentwicklungen im Auftrag der B. AG tätigt. Die Y. Holding AG ist eine reine Holdinggesellschaft.
Die Struktur kann vereinfacht wie folgt dargestellt werden:
Die Y. Holding AG wurde im Jahr 2010 durch A und B gegründet. C (Geschäftsführer) hat die Anteile im Jahr 2020 von A und B zum damaligen Verkehrswert erworben (EBITDA x8 Multiple abzüglich Net Debt).
1 Diese Erkenntnisse ergeben sich u.a. aus dem Aktienbuch, alten Kaufverträgen, o.ä. Unterlagen.
Es ist derzeit geplant, den Kaufvertrag im Q2 2024 zu unterzeichnen. Die Parteien haben sich im Rahmen einer Absichtserklärung darauf geeinigt, dass der Kaufpreis auf Basis des konsolidierten Swiss GAAP FER-Abschlusses per 31. Dezember 2023 ermittelt werden soll (Locked Box Mechanismus). Für die Berechnung des Unternehmenswertes (Enterprise Value) soll die EBITDA Multiple Methode angewendet werden (Multiple von 10). Der Vollzug der Transaktion soll zeitnah nach der Unterzeichnung des Kaufvertrages erfolgen.
Die statutarische Bilanz der Y. Holding AG zeigte am 31.12.2023 folgendes Bild:
Im Rahmen der Due Diligence haben Sie die Gestehungskostenübersicht1 angefragt. Diese zeigt folgendes Bild:
Im Swiss GAAP FER Abschluss werden die Beteiligungen zu ihren historischen Anschaffungskosten geführt (B. AG mit CHF 3 Mio. und A.GmbH mit CHF 1 Mio.).
1 Oftmals eine Beilage zur Steuererklärung oder separate Übersicht.
Was hat die X. AB als Käuferin zu beachten?
Im Rahmen der Due Diligence haben Sie folgende Erkenntnisse1 gewonnen:
Was hat die X. AB als Käuferin zu beachten?
1 Diese Erkenntnisse können durch eine Diskussion mit dem Management oder u.a. durch die Durchsicht der folgenden Unterlagen gewonnen werden: Verträge, Saldobilanzen und ggf. Kontiauszüge, separate Übersicht der Zielgesellschaft zu den gruppeninternen Verrechnungen.
Per 31. Dezember 2023 hat die B. AG eine Rückstellung für laufende Steuern in Höhe von CHF 35’608 erfasst. Auf Basis der erhaltenen Steuerunterlagen haben Sie folgende Erkenntnisse gewonnen:
Die erhaltene Berechnung der Steuerrückstellung zeigte folgendes Bild:
Was hat die X. AB als Käuferin zu beachten?
Der konsolidierte Swiss GAAP FER-Abschluss per 31. Dezember 2023 zeigt die folgenden latenten Steuerpositionen (Annahme: A. GmbH verfügt über keine latente Steuerpositionen):
Was hat die X. AB als Käuferin zu beachten?
