Workshop von Stefan Oesterhelt und Susanne Schreiber anlässlich des ISIS)-Seminars vom 7. Juni 2023 mit dem Titel «Erfolgreiche Einbindung der Gründer und Mitarbeitenden»
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view in original language (German)ETH-Absolvent A möchte aus seiner Abschlussarbeit einen Anwendungsfall machen und plant, mit seiner Schwester Sund seinen zwei Freunden B und C, ein Start-up zu gründen.
Er braucht noch zwei Mitarbeitende, die ihn bei der Forschung unterstützen, fürchtet aber, dass er gerade in der Aufbauphase noch kein hohes Salär zahlen kann.
A, S, B und C möchten die Start-up AG mit einem AK von CHF 100’000 und einem Agio von CHF 100’000 gründen. Dabei ist folgende Beteiligung angedacht: A: 80%, S: 10%, B und C je 5%.
Weil A kein Geld hat, zeichnet S zunächst 90% der Aktien. Sie arbeitet nicht bei der AG, fungiert aber als VR.
B wartet noch auf seinen Bonus und kann daher erst nach 6 Monaten einsteigen. C zeichnet deshalb zuerst 10% und verkauft nach 6 Monaten 5% an B (für CHF 10’000).
Einem Mitarbeiter M der ersten Stunde räumt A «Gründeroptionen» ein, d.h. er kann zum gleichen Preis (Aktienkapital und Agio) nach 12 Monaten Arbeit für die Start-up AG Aktien an der Start-up AG erwerben (per Kapitalerhöhung oder von A).
Die Start-up AG hat nach 8 Monaten ihren ersten Investor gefunden und beteiligt die VC AG im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit 20%.
Die VC AG zeichnet im Rahmen einer Kapitalerhöhung neugeschaffenes Aktienkapital mit einem Nennwert von CHF 25'000 und bringt daneben Agio von CHF 100'000 ein.
C, der 5% hält, möchte sich durch die Einlage von der VC AG nicht vollständig verwässern lassen. Er zeichnet dafür zusätzliches Aktienkapital und Agio von je CHF 1'000, so dass er neu 4.7% hält.
Die Start-up AG läuft nicht gut. Die Investorin VC AG verkauft ihre Anteile zum aktuellen Substanzwert derStart-up AG abzüglich 10% "Liquidationsdiscount" an S (Variante: an A).
Nach 6 Monaten ohne Geschäftstätigkeit erwirbt die Start-up AG von Student X eine App für CHF 20’000 und ändert ihren Gesellschaftszweck.
X möchte an der Weiterentwicklung der App beteiligt sein. Er möchte nicht nur Teilzeit für dieStart-up AG arbeiten, sondern auch die Hälfte des Kaufpreises für eine Beteiligung an der Start-up AG verwenden. Er kauft A zum Substanzwert der Start-up AG 10% der Aktien ab.
Variante: Anstelle des Erwerbs der Aktien von A beteiligt sich X mittels Kapitalerhöhung im Umfang von 9.09% an der Start-up AG.
Die Start-up AG entwickelt sich positiv. 5 Jahre nach Gründung werden alle Aktien von der Alphabet AG für einen Preis von CHF 900'000 gekauft.
Die Anteile werden vor dem Verkauf wie folgt gehalten: S: 10%, A: 70%, B: 3%, C: 4%, X: 10%, M: 3%
Variante: Die Gesellschafter haben untereinander vereinbart, dass B und C, die in der Anfangszeit noch einen geringen Lohn erhalten haben, einen Vorab-Verkaufserlös von 1% erhalten und dann der Rest des Kaufpreises proportional verteilt wird.
A verpflichtet sich beim Verkauf, weitere 3 Jahre beider Start-up AG als CEO zu arbeiten und wird hierfür mit einem Salär von CHF 200'000 (Variante: CHF 50'000) entschädigt. Nach Ablauf dieser Frist erhält er einen Zusatzkaufpreis (Earn Out) von CHF 300'000 bis CHF 500'000 (je nach Geschäftsentwicklung).
Die Start-up AG wird immer noch von den Gründern gehalten. 4 Jahre nach der Gründung erleidet der im Kanton Zürich wohnhafte Mehrheitsaktionär A (Variante: B) einen tödlichen Tauchunfall. Die überlebende Witwe erbt die Beteiligung an der Start-up AG. In der Folge veräussert die Witwe die Beteiligung an S, B und C.
Variante: Die Witwe arbeitet während einem Jahr bei der Start-up AG mit und veräussert die Anteile in der Folge zusammen mit den übrigen Aktionären an die Alphabet AG.
Da sich B beruflich neuorientiert, veräussert er seine Beteiligung nach 2 Jahren an der Start-up AG zum Substanzwert je hälftig an A und C.
