2-teiliger Workshop von Stefan Oesterhelt und David Tschan anlässlich des ISIS)-Seminars vom 21. Oktober 2024 mit dem Titel «Gruppeninterne Finanzierungen / Preisanpassungen / Verrechnungspreise und Buchprüfungen / Umstrukturierungen / Andere aktuelle Erhebungsfragen» (Teil 1 und 2)
TopCo (US) bringt ihre operative OpCo (NL) am 1. März 2023 mittels Sacheinlage (gegen KER) in ihre Tochtergesellschaft HoldCo (CH) ein. Die Einlage erfolgt zum vorsichtig geschätzten Wert von CHF 100 Mio. Ende August 2023 liegt das finale Bewertungsgutachten vor; gemäss einer DCF-Bewertung beträgt der Wert der OpCo CHF 140 Mio. Die Beteiligung wird im September 2023 (Variante: im April 2024) um CHF 40 Mio. aufgewertet.
Nach Genehmigung der Jahresrechnung 2023 durch die Generalversammlung werden im Mai 2024 mittels Einreichung des Formulars 170 KER von CHF 140 Mio. geltend gemacht.
Die TopCo erwirbt am 30. Mai 2021 von der unabhängigen XCo die TargetCo zu einem Preis von CHF 100 Mio. zuzüglich einer Earn-Out-Zahlung von maximal CHF 40 Mio. nach drei Jahren. Am 15. August 2021 legt die TopCo die neu erworbene TargetCo im Rahmen einer Sacheinlage zum Wert von CHF 100 Mio. in die KER ihrer Tochtergesellschaft HoldCo ein.
Nach Genehmigung der Jahresrechnung 2021 beantragt die HoldCo mittels Einreichung des Formulars 170 KER von CHF 100 Mio.
Am 30. Mai 2024 leistet die TopCo die in Abhängigkeit der Geschäftsergebnisse fällig gewordene Earn-Out-Zahlung von CHF 40 Mio.
Nach Genehmigung der Jahresrechnung 2024 beantragt die HoldCo mittels Einreichung des Formulars 170 zusätzliche KER von CHF 40 Mio.
Variante: Die TopCo leistet im Umfang des Kaufpreises einen Zuschuss im Umfang von CHF 100 Mio. in die KER der HoldCo, welche ihrerseits am 30. Mai 2021 die TargetCo von der XCo erwirbt. Die TopCo übernimmt am 30. Mai 2024 die Schuldverpflichtung der HoldCo und leistet die fällig gewordene Earn-Out-Zahlung von CHF 40 Mio. an die XCo.
Die von X. gehaltene X. AG hat zwei Betriebe, den A-Betrieb und den B-Betrieb.
Es ist beabsichtigt, den B-Betrieb im Rahmen einer altrechtlichen Spaltung abzuspalten.
Die X. AG hat ein AK von CHF 100'000.
Ein Private Equity Fonds erwirbt am 15. September 2024 die inländische X. AG (AK: CHF 1 Mio.; keine KER) über die ebenfalls im Inland ansässige Akquisitionsgesellschaft Y. AG (AK: 1 Mio.) für CHF 100 Mio. von einer inländischen Verkäuferin. Die Y. AG wird von der in Luxemburg ansässigen Z. Sàrl gehalten.
Y. AG erhält vom Fonds einen Zuschuss in Höhe von CHF 30 Mio. sowie ein zu 6% p.a. verzinsliches Darlehen von CHF 40 Mio.
Z. Sàrl nimmt bei einen zu 6% p.a. verzinslichen Kredit in Höhe von CHF 30 Mio. auf, welcher an 12 Debt Fonds syndiziert wird.
Z. Sàrl stellt die aufgenommenen Mittel der X. AG über ein zu 6% p.a. verzinsliches Aktionärsdarlehen von CHF 30 Mio. zur Verfügung.
Am 10. Dezember 2024 wird die X. AG von der Y. AG absorbiert.
Die inländische X. AG erhielt am 30. Juni 2022 von ihrer in den Niederlanden ansässigen Schwestergesellschaft Y. BV ein unbefristetes Darlehen von USD 100 Mio., welches mit 2.75% p.a. verzinst wird. Zinsfälligkeit ist jeweils der 30. Juni.
Am 10. Juni 2024 wird der Vertrag zwischen der X. AG und der Y. AG angepasst und der Zinssatz mit Wirkung per 1. Juli 2025 auf 4.75% erhöht (um dem Höchstzinssatz gemäss Rundschreiben der ESTV vom 30. Januar 2024 Rechnung zu tragen).
Auf den von Dritten gewährten USD-Krediten muss die X. AG für die Zinsperiode 2024/2025 durchschnittlich 3% p.a. bezahlen.
Die inländische X. AG hat 10 Aktionäre welche zu je 10% an der X. AG beteiligt sind. Da sie dringend Liquidität benötigt (und keine Bank ihr Geld leihen möchte), bittet sie ihre Aktionäre um Darlehen.
4 Aktionäre (Variante: 6 Aktionäre) sind bereit, der X. AG am 30. Juni 2024 ein Darlehen von jeweils CHF 1 Mio. mit einer Laufzeit von 2 Jahren zu gewähren, welche zu 12% p.a. (endfällig) zu verzinsen sind. Die X. AG akzeptiert diese Bedingungen und schliesst Darlehensverträge ab, welche im Rahmen einer ausserordentlichen Generalversammlung der X. AG mit einem Mehr von 70% genehmigt werden.
Die X. AG hat kein Fremdkapital bei Dritten ausstehend.
Die im Ausland domizilierte X. Ltd macht eine Sitzverlegung in die Schweiz. Im Zeitpunkt der Sitzverlegung hat sie 5% (Variante: 15%) eigene Aktien (was nach dem ausländischen Recht zulässig war).
Die X AG (AK: CHF 10 Mio.) macht eine Sitzverlegung nach Luxemburg. Im Zeitpunkt der Sitzverlegung wird sie zu 90% durch die in den Niederlanden ansässige Y BV gehalten; im Umfang von 10% hat sie eigene Aktien, welche sie drei Jahre zuvor von ihrem Minderheitsaktionär M (mit Wohnsicht in Monaco) für CHF 20 Mio. zurückgekauft hat. Der Net Asset Value der X AG (unter Berücksichtigung von stillen Reserven) beträgt im Zeitpunkt der Sitzverlegung CHF 200 Mio.
Die operativ tätige X AG verfügt über ein AK von CHF 500'000; die Aktien werden per 1. Januar 2020 von den nachfolgenden Parteien gehalten:
Co-Gründer A will seinen Anteil reduzieren und verkauft am 1. März 2020 10% zum Verkehrswert von CHF 1 Mio. an die X AG.
Am 30. Mai 2023 beschliesst die GV zwecks Beteiligung weiterer Mitarbeitenden einerseits die Schaffung unterschiedlicher Aktienkategorien sowie eine damit verbundene Kapitalerhöhung im Umfang von CHF 50’000. Konkret werden die bestehenden ausgegebenen Aktien in sogenannte A-Aktien umgewandelt, welche auf einen entsprechenden Anteil an den bestehenden Reserven berechtigen. Die neu geschaffenen Aktien sowie die eigenen Aktien qualifizieren nunmehr als sogenannte B-Aktien, welche auf einen Anteil an den ab 2024 geschaffenen Reserven berechtigen.
Die neu geschaffenen sowie die eigenen Aktien werden Ende 2023 an diverse Mitarbeitende zum Verkehrswert von total CHF 1 Mio. verkauft.
Die börsenkotierte X AG hat ein Aktienkapital von CHF 100 Mio; per 31. Dezember 2023 verfügt sie über eigene Aktien im Umfang von 10%, welche sie innerhalb der letzten vier Jahre zum Preis von CHF 80 Mio. über die Börse gekauft hat. Gemäss GV-Beschluss soll der Nennwert per 1. Januar 2024 auf CHF 1.00 herabgesetzt werden. Die Nennwertreduktion von total CHF 90 Mio. soll nicht an die Aktionäre ausbezahlt, sondern zur Bildung von KER verwendet werden.
Die börsenkotierte X AG hat am 1. November 2019 5% eigene Aktien zum Preis von CHF 80 Mio. über die Börse zurückgekauft. Am 15. Oktober 2024 verkauft sie die Aktien zum Preis von CHF 110 Mio. über die Börse und verbucht die Differenz von CHF 30 Mio. erfolgsneutral gegen KER.
Variante: am 1. November 2025 hat die X AG die eigenen Aktien immer noch in ihrem Bestand und deklariert mittels Formular 102 korrekt die Verrechnungssteuer (inkl. Umrechnung ins Hundert mangels Möglichkeit zur Überwälzung); im Jahr 2027 verkauft die X AG die eigenen Aktien zum Preis von CHF 120 Mio.
Die X AG wird von ihrer Schwestergesellschaft Y. AG absorbiert.
Die X. AG hat ein AK von CHF 20 Mio. und hält eigene Aktien mit einem Nennwert von CHF 2 Mio, welche seinerzeit für CHF 17 Mio. (Variante: für CHF 23 Mio.) zurückgekauft wurden.
Patron XY hält über die HoldCo drei operative Gesellschaften, welche hochwertige und weltweit bekannte und beliebte Produkte herstellen; XY gilt in der Schweiz als Vorzeige-Unternehmer.
Das Personal ist in der Mgt.Co angestellt und für die berufliche Vorsorge bei der konzerneigenen Pensionskasse versichert; diese erzielt unter der Leitung von XY überdurchschnittliche Renditen.
HoldCo hält das wertvolle Markenrecht und generiert damit substanzielle Lizenzeinnahmen.
XY hält zudem die Family Office AG, welche als Vermögensverwaltungsgesellschaft für die Familie (und völlig unabhängig von HoldCo) tätig ist.
Im Jahr 2020 gewährt die Pensionskasse einer unabhängigen Baugenossenschaft ein grundpfandgesichertes Darlehen von CHF 10 Mio; die Baugenossenschaft plant den Bau eines luxuriösen Parkhotels mit einem Investitionsvolumen von CHF 200 Mio.
Im Jahr 2022 wird öffentlichkeitswirksam festgestellt, dass die Baugenossenschaft ihre Investoren und Kreditgeber arglistig getäuscht hat und der Wert des Hotels lediglich CHF 20 Mio beträgt. Der Marktwert des Darlehens der Pensionskasse beträgt nunmehr noch CHF 1 Mio.
Die Pensionskasse könnte den Verlust dank ihrer übrigen Investitionen problemlos decken; der finanzielle Schaden wäre vernachlässigbar. Damit die Pensionskasse nicht im öffentlichen (und öffentlichkeitswirksamen) Konkursverfahren in Erscheinung treten muss, entscheidet XY unmittelbar nach Bekanntwerden der Täuschung, dass die Family Office AG das Darlehen der Pensionskasse zum Nominalwert von CHF 10 Mio kauft; die Family Office AG schreibt das Darlehen anschliessend ab.
Die X. AG vermietet seit vielem Jahren ihrem Alleinaktionär X. eine Wohnung für CHF 2'000 pro Monat. Der Mietzins ist jeweils auf Monatsende geschuldet (mit einer Zahlungsfrist von 30 Tagen).
Der Marktpreis für die Wohnung beträgt CHF 4'000.
Zudem hat die X. AG am 31. Januar 2023 an X. ein Bild mit einem Wert von CHF 2 Mio. für CHF 100'000 verkauft.
Im Juni 2024 macht die ESTV eine Kontrolle bei der X. AG und stellt fest, dass die Wohnung unterpreisig vermietet wurde und das Bild unterpreisig verkauft wurde.
Das Geschäftsjahr der X. AG entspricht dem Kalenderjahr. Die Generalversammlung wurde jeweils am 30. Juni des Folgejahres durchgeführt.
