1.1 Sachverhalt
Die Target AG mit Sitz in Zürich wird von drei "Aktionärskreisen" gehalten, und zwar einerseits von Aktionär I der V-AG mit Sitz in der Schweiz (Beteiligung von 70%) sowie von Aktionärskreis II bestehend aus fünf natürlichen Personen mit Wohnsitz in Deutschland (sie halten gemeinsam eine Beteiligung von 15%), sowie von Aktionärskreis III bestehend aus fünf natürlichen Personen mit Wohnsitz in Zürich / der Schweiz (sie halten gemeinsam eine Beteiligung von 15%).
Die Target AG wird am 31. März 2026 verkauft, und zwar an die K-AG mit Sitz in Zürich / in der Schweiz.
1.2 Frage
Ist der Verkauf der Target AG ein Fall für die indirekte Teilliquidation (ITL)?
1.3 Variante
Der Aktionärskreis II setzt sich nun neu aus natürlichen Personen mit Wohnsitz in einem Offshore-Land (z.B. auf den British Virgin Islands) zusammen. Die beiden übrigen Aktionärskreise bleiben unverändert. Per 31. März 2026 werden wiederum sämtliche Aktien an der Target AG an die in Zürich / in der Schweiz ansässige K-AG veräussert.
Ändert sich Ihre Einschätzung bzw. ist der Verkauf der Target AG ein Fall für die ITL?
2.1 Sachverhalt
Die Target AG mit Sitz in Zürich wird von drei natürlichen Personen mit Wohnsitz in Zürich / in der Schweiz gehalten. Die Aktionäre verkaufen am 31. März 2026 (Verpflichtungsgeschäft (Signing) mit zeitgleichem Vollzug der Verfügungsgeschäfte (Closing)) einen Anteil von 85% an die K-AG mit Sitz in Zürich / in der Schweiz für CHF 8.5 Mio. Die Generalversammlung der Target AG fand am 15. März 2026 statt.
Die vereinfachte Bilanz der Target AG per 31. Dezember 2025 lässt sich wie folgt darstellen:
Das Aktionärskontokorrent soll am Closing des Verkaufs durch die K-AG im Namen der Aktionäre an die Target AG zurückgezahlt werden. Die nichtbetriebsnotwendigen Mittel betragen CHF 1.0 Mio. (Annahme: akzeptierte Liquiditätsreserve von CHF 300'000)
2.2 Frage
Ist der Verkauf der Target AG ein Fall für die ITL? Falls ja, wie hoch ist der Umfang einer möglichen Besteuerung?
2.3 Fortsetzung I
Ein Jahr später, d.h. per 31. März 2027 verkaufen die drei Minderheitsaktionäre (i.e. natürliche Personen mit Wohnsitz in Zürich) weitere 10% der Anteile an die K-AG mit Sitz in Zürich / in der Schweiz für CHF 1.0 Mio.
Für das Geschäftsjahr 2025 hatte die Target AG keine Dividende ausgeschüttet. Die Jahresrechnung der K-AG bzw. sämtlicher Gruppengesellschaften der K-Gruppe liegen jeweils erst Anfang April des Folgejahres vor (aufgrund der Erstellung einer konsolidierten Jahresrechnung). Die Generalversammlung der Target AG für das Geschäftsjahr 2026 findet somit erst Ende April 2027 statt.
Die vereinfachte Bilanz der Target AG per 31. Dezember 2026 lässt sich wie folgt darstellen:
- Unterliegt der Teilverkauf von 10% im März 2027 den Regelungen zur ITL?
- Falls ja, wie hoch ist eine mögliche Besteuerung aus der zweiten Veräusserung in 2027?
- Welche Steuerfolgen resultieren, wenn die Target AG an ihrer ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2026 im April 2027 eine Dividende von CHF 750'000 beschliesst?
2.4 Fortsetzung II
Wiederum ein Jahr später, d.h. per 31. März 2028, werden die verbleibenden 5% Anteile an die K-AG mit Sitz in Zürich / in der Schweiz verkauft. Die Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2027 hat wiederum noch nicht stattgefunden.
Die vereinfachte Bilanz der Target AG per 31. Dezember 2027 lässt sich wie folgt darstellen:
- Unterliegt der Teilverkauf der letzten 5% in 2028 den Regelungen ITL?
- Falls ja, wie hoch ist das ITL-belastete Substrat aus der Veräusserung in 2028?
- Welche Steuerfolgen resultieren, wenn die Target AG im April 2028 an der ordentlichen Generalversammlung eine zusätzliche Dividende von CHF 400'000 beschliesst?
2.5 Variante: Ausgangslage Standardfall
Ausgangslage wie im Standardfall, d.h. Verkauf von 85% durch drei natürliche Personen mit Wohnsitz in Zürich / in der Schweiz an die K-AG per 31. März 2026. Die verbleibenden 15% verkaufen die drei natürlichen Personen im April 2031 an die
K-AG.
Unterliegt der Teilverkauf der 15% im April 2031 den Regelungen zur ITL?
2.6 Sub-Variante
Bereits mit dem Kaufvertrag per 31. März 2026 schliessen die Parteien, d.h. die drei natürlichen Personen mit Wohnsitz in Zürich / in der Schweiz und die K-AG ein Put-Call-Option-Agreement über die verbleibenden 15% ab.
Die K-AG zieht die Call-Option entweder:
- Im April 2030
- Im April 2031
Unterliegt der Verkauf der 15% unter dem Put-Call-Option den Regelungen zur ITL?
- Im April 2030?
- Im April 2031?
3.1 Sachverhalt
Die Target AG mit Sitz in Zürich wird von drei natürlichen Personen mit Wohnsitz in Zürich / in der Schweiz gehalten. Die beiden Aktionäre A und B halten jeweils 25% und Aktionär C hält 50% der Anteile.
Das Aktienkapital der Target AG beträgt aktuell CHF 100'000 eingeteilt in 100 Aktien zu jeweils CHF 1'000 Nominalwert.
Die drei Aktionäre verkaufen am 31. März 2026 einen Anteil von 15% an die K-AG mit Sitz in Zürich / in der Schweiz ("Primary Transaction"). Zusätzlich vereinbaren die Parteien, dass die Target AG eine Kapitalerhöhung durchführt, an welcher einzig die K-AG neue Aktien zeichnen soll ("Secondary Transaction"); die drei natürlichen Personen verzichten entsprechend auf ihr Bezugsrecht.
Die Beteiligungsverhältnisse an der Target AG nach dem vollzogenen Verkauf und der Kapitalerhöhung lässt sich wie folgt darstellen:
Graphisch kann die Transaktion bzw. die jeweiligen Beteiligungsverhältnisse an der Target AG wie folgt dargestellt werden:
3.2 Frage
Wie beurteilen Sie die Situation mit Bezug auf das Vorliegen des Tatbestands der ITL und hat das Timing von Primary Transaction zur Secondary Transaction einen Einfluss auf Ihre Beurteilung?
3.3 Variante – Verwässerung der gekauften 20% Beteiligung
Die drei Aktionäre verkaufen am 31. März 2026 einen Anteil von 20% an die K-AG mit Sitz in Zürich / in der Schweiz ("Primary Transaction"). Zusätzlich erfolgt am Tag des Vollzugs des Aktienkaufvertrages eine Kapitalerhöhung, an welcher einzig die K-AG neue Aktien zeichnet ("Secondary Transaction"); die drei natürlichen Personen verzichten entsprechend auf ihr Bezugsrecht.
Die Beteiligungsverhältnisse an der Target AG nach vollzogenem Verkauf und Kapitalerhöhung lassen sich wie folgt darstellen:
Wie beurteilen Sie die Situation mit Bezug auf das Vorliegen des Tatbestands der ITL?
3.4 Exkurs – Mitarbeiterbeteiligung und indirekte Teilliquidation
Die drei Aktionäre mit Wohnsitz in Zürich / in der Schweiz verkaufen am 31. März 2026 einen Anteil von 20% an die K-AG mit Sitz in Zürich / in der Schweiz. Bei den Anteilen handelt es sich um Mitarbeiteraktien, welche zu einem Formelwert erworben wurden. Die Haltedauer der Aktien beträgt weniger als fünf Jahre.
- Formelwert im Zeitpunkt des Einstiegs (für 20%): CHF 100'000
- Formelwert im Zeitpunkt Verkauf (für 20%): CHF 200'000
- Verkaufspreis: CHF 250'000
3.4.2 Frage
Wie beurteilen Sie die Situation mit Bezug auf das Vorliegen des Tatbestands
4.1 Ausgangsfall Upstream-Garantie
Die Target AG mit Sitz in Zürich wurde von natürlichen Personen mit Wohnsitz in Zürich / in der Schweiz gehalten. Am 31. März 2026 wurden sämtliche Anteile an der Target AG an die K-AG mit Sitz in Zürich / der Schweiz verkauft. Der Kaufvertrag enthält eine Schadloshaltung zugunsten der Verkäufer bei Verletzung der ITL.
Die K-AG ist eine reine Holdinggesellschaft. Neben der Beteiligung an der Target AG hält die K-AG zahlreiche weitere Beteiligungen an operativen Gesellschaften im In- und Ausland, dazu gehört insbesondere die Sis-AG mit Sitz im Kanton Zürich.
Für den Erwerb der Target AG hat die K-AG bei einer externen Drittpartei (i.e. Bank) eine Fremdfinanzierung aufgenommen.
Die Bank fordert unter der Bankfinanzierung als Sicherheit eine Upstream-Garantie der Target AG. Diese Upstream-Garantie ist handelsrechtlich
